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宝山钢铁股份有限公司关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日

2019-11-22 18:42:05 阅读:3173

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

为进一步加强与投资者的互动交流,宝钢股份有限公司(以下简称“本公司”)将参加由上海上市公司协会和上海证券交易所信息网络有限公司联合举办的“2019上海地区上市公司投资者集体接待日”,现将有关事宜公告如下:

本次集体接待日活动将在上交所信息网络有限公司提供的平台上以网络远程方式进行。投资者可以登录“上海路展示中心”(http://roadshow.sseinfo.com)网站或关注微信公众号:sse_roadshow,参与公司为投资者举办的集体接待日活动。活动时间为2019年9月26日(星期四)15:00至17:00。届时,公司将通过在线交流与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题进行沟通。

欢迎投资者积极参与。

特此宣布。

宝钢股份有限公司董事会

2019年9月24日

证券代码:600019证券缩写:宝钢公告编号。:Pro 2019-066

宝山钢铁有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

一、董事会会议

(一)按照有关法律法规召开的会议

董事会会议已通过适当的通知程序。会议程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。会议和通过的决议是合法有效的。

(2)《宝钢股份有限公司(以下简称“公司”)章程》第一百一十二条规定,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者经监事会批准的其他人员,法律、法规和部门规章可以提议召开董事会临时会议。

公司章程第一百一十七条第二款规定:董事会临时会议应当在保证董事充分表达意见的前提下,以书面形式向全体董事发送拟议案。签署决议的董事人数达到法律、行政法规和公司章程规定的决议人数的,可以形成有效的决议。

根据邹纪信、张金刚、侯安贵、周建凤董事的提议,公司第七届董事会根据上述规定以书面表决方式召开临时董事会。

2019年9月19日,公司将以电子邮件和书面形式发出召开董事会的通知和会议材料。

(3)董事会应有11名董事出席本次会议,实际出席董事人数为11人。

二.董事会会议回顾

董事会通过了以下决议:

(1)批准宝钢金融公司吸收合并武钢金融公司的议案

宝武整合后,根据相关监管要求和类似业务整合的需要,宝武旗下的两家金融公司,即宝钢集团金融有限公司(以下简称“宝钢金融公司”)和武钢集团金融有限公司(以下简称“武钢金融公司”)需要整合。集成计划分三个步骤实施。

根据公司第七届董事会第四次会议决议,WISCO金融公司已于2018年底完成公积金转增资本。根据公司第七届董事会第八次会议的决议,WISCO金融公司已于2019年6月完成资本减持和股权结构优化。这种吸收和合并是两家金融公司整合的第三步。宝钢金融公司并购WISCO金融公司。吸收完成后,宝钢与其全资子公司WISCO有限公司共同持有宝钢金融公司56.91%的股份,宝钢控股股东地位保持不变。

全体独立董事事先同意将该提案提交董事会审议,并就该提案发表了独立意见。

副董事张金刚、王强民、魏贝克回避对该提案进行表决,所有非副董事均同意该提案。

所有董事一致通过了该法案。

证券代码:600019证券缩写:宝钢公告编号。:Pro 2019-067

宝山钢铁有限公司

宝钢金融公司并购研究

WISCO金融公司关联交易公告

一、关联方交易概述

宝钢股份有限公司(以下简称“公司”或“宝钢”)控股子公司宝钢集团财务有限公司(以下简称“宝钢财务公司”)吸收合并武汉钢铁集团财务有限公司(以下简称“武钢集团”)控股子公司武汉钢铁集团财务有限公司(以下简称“武汉钢铁集团财务公司”),吸收完成后,宝钢财务公司将继承武汉钢铁财务公司的资产、负债、业务和人员。WISCO金融公司取消,宝钢金融公司在武汉设立分公司开展相关业务。宝钢在宝钢金融公司的控股股东地位将保持不变。

由于WISCO集团是控股股东中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)的全资子公司,WISCO集团持有本公司13%的股份,WISCO集团是本公司的关联方。本交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

这项交易需要得到中国银行业监督管理委员会的批准。

截至本次关联交易,本公司与WISCO集团在过去12个月内同类关联交易累计金额未达到宝钢最新经审计净资产绝对值的5%。

二.宝钢金融公司基本信息

宝钢金融公司是本公司的控股子公司(持有62.1%的股份),注册资本为14亿元人民币。其主要业务范围包括:吸收会员单位存款、办理会员单位贷款、办理会员单位内部转账结算及相应结算、办理会员单位委托贷款和投资、从事同业拆借等。

截至2019年6月底,宝钢金融公司总资产163.4亿元,净资产22.7亿元。2019年上半年,营业收入将达到3.5亿元,净利润将达到1.4亿元。

三.关联方介绍

WISCO集团是中国宝武的全资子公司,注册资本为47.3961亿元。经营范围:厂区、公园和城区的开发、建设和经营;房地产开发和管理;住宅、商业设施和工业园区租赁业务;园区内的工业服务;公寓管理;酒店管理;提供与上述业务相关的技术、业务咨询及技术和信息服务。住所:武汉市友谊大道999号。法定代表人:周仲明。

截至2018年底,WISCO集团总资产1080亿元,净资产408亿元。2018年,营业收入387.35亿元,净利润1.62亿元。

四.关联方交易目标基本信息

1.交易标的的基本信息

武钢集团财务有限公司是武钢集团的子公司,是1993年10月27日经中国人民银行总行批准的非银行金融机构。1994年5月11日,在湖北省武汉市注册,注册资本1.87亿元。目前,注册地址为湖北省武汉市友谊大道999号武汉钢铁公司大厦B座11-13楼,注册资本为人民币12亿元。主要业务范围是为会员单位办理存贷款结算业务,为会员单位提供担保。处理成员单位之间的委托贷款和委托投资;向会员单位承兑和贴现票据;为会员单位办理财务和融资咨询、信用核查及相关咨询和代理服务;批准金融企业发行债券、投资金融企业股权;证券投资等。外汇业务包括集团委托的集团成员单位结售汇和外汇资金跨境操作。

WISCO金融公司的股权结构如下表所示:

单位:1亿元

2.交易对象资本的增加或减少

根据公司第七届董事会第四次会议决议,截至2018年底,WISCO金融公司将按照各股东持股比例,将10.6亿元资本公积和8.33亿元任意盈余公积转为注册资本。转换后,各股东持股比例保持不变,WISCO金融公司注册资本从20亿元增加到38.93亿元。

增资前后WISCO金融公司股权结构变化如下表所示:

单位:元

注:“武汉钢铁集团有限公司”、“武汉钢铁有限公司”、“武汉国际贸易有限公司”的全称是“武汉钢铁集团国际经济贸易有限公司”、“武汉钢铁有限公司”、“武汉钢铁资源有限公司”、“武汉钢铁资源有限公司”、“昆明钢铁有限公司”、“武汉钢铁集团昆钢有限公司”、“中国叶仪”是“中国叶仪集团有限公司”,下同。

根据公司第七届董事会第八次会议决议,2019年6月,WISCO金融公司调整股权结构,对股东进行非比例定向减资,将注册资本从38.93亿元减少至12亿元,偿还WISCO集团和WISCO有限公司五个股东单位,保留两个股东单位,减资完成后,WISCO集团和WISCO有限公司分别持有50.5%和49.5%的股份。

中资资产评估有限公司(有资格从事证券期货相关业务)是本次增资的资产评估机构,大新会计师事务所(特殊普通合伙企业)(有资格从事证券期货业务)是本次增资的特殊审计机构。截至基准日2018年12月31日,WISCO金融公司净资产总额为61.48亿元,经中国宝武专项审计评估备案后,每股净资产为1.5792元。

WISCO金融公司减资前后股权结构的变化如下表所示:

3.交易目标的主要财务指标

大新会计师事务所(特殊普通合伙)(有资格从事证券期货业务)对WISCO金融公司2018年和2019年上半年的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留审计报告。

下表显示了2018年和2019年上半年的主要财务指标:

4.本公司不担保或委托WISCO金融公司管理财务,WISCO金融公司不占用本公司资金。

5.本次交易标的产权清晰,无抵押、质押或其他转让限制。它不涉及诉讼、仲裁或扣押或冻结等司法措施,也不存在阻碍产权转让的其他情况。

V.关联交易的主要内容

宝钢金融公司吸收合并WISCO金融公司为主体后,其注册资本为双方注册资本之和,合计26亿元。宝钢金融公司作为合并后金融公司的存续实体,不会调整其资产、负债、业务和人员。被吸收合并的WISCO金融公司不再作为法人独立存在,并根据《银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》申请解散。其资产、负债、业务和人员依法全部由宝钢财务公司继承。同时,宝钢金融公司根据《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》在武汉设立了分支机构。

根据中资资产评估有限公司(有资格从事证券期货相关业务)发布的资产评估报告,基准日2019年6月30日,宝钢金融公司账面净资产为22.7亿元,评估值为28.4亿元,升值5.7亿元,升值率为25%。WISCO金融公司账面净资产16.6亿元,预计价值19.9亿元,增长3.3亿元,增幅20%。

根据中国宝武备案后的评估结果,宝钢与其全资子公司武汉钢铁有限公司合并后共同持有宝钢金融公司56.91%的股份。本公司保持其在宝钢金融公司的控制地位。

宝钢金融公司股权结构及合并后各股东出资额见下表:

注:“宝钢发展”是“宝钢发展有限公司”的全称

六.关联交易的目的及其对上市公司的影响

根据中国银监会“一个企业集团只能设立一家金融公司”的监管要求,需要整合宝武、宝钢金融公司和武钢金融公司的类似业务。

本次交易完成后,宝钢金融公司将充分利用武钢金融公司的本地化服务优势,提升对成员单位的服务水平。资产规模将进一步扩大,资产质量和盈利能力将进一步提高。宝钢作为宝钢金融公司的控股股东,将继续参与宝钢金融公司的政策和决策程序,保持其在运营中的影响力,享受宝钢金融公司服务水平提高带来的经济效益,保持稳定的投资回报。

七、关联交易应当履行审查程序

(1)董事会审查

在2019年9月23日召开的第七届董事会第十一次会议上,公司审议通过了《宝钢金融公司与武钢金融公司合并议案》。副董事张金刚、王强民和魏贝克回避对该提案进行表决。所有非附属董事均同意该提议。

(2)独立董事的审查

全体独立董事事先同意将该提案提交董事会审议,并就该提案发表独立意见如下:

根据我的独立判断,我在此对本次关联交易提案发表如下意见:

1.同意这个法案。

2.这项提议符合公司和所有股东的最大利益。

3.公司关联董事已退出投票,符合国家有关规定和公司章程。

所有独立董事都同意这项提议。

八.互联网公告附件

1.独立董事事先批准的声明

2.独立董事签署并确认的独立董事意见

证券代码:600019证券缩写:宝钢公告编号。:Pro 2019-068

宝山钢铁有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议的召开

(一)按照有关法律法规召开的会议

监事会会议已通过适当的通知程序。召集和会议程序符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。会议和通过的决议合法有效。

(2)《宝钢股份有限公司章程》第一百五十六条规定,监事可以提议召开监事会临时会议。

根据朱永红监事和何美芬监事的提议,公司第七届监事会将于2019年9月19日以书面和电子邮件形式发出通知和监事会会议材料。

(3)本次监事会应有6名监事出席,实际上有6名监事出席。

二.监事会会议综述

监事会通过以下决议:

(一)关于董事会审议《关于宝钢金融公司吸收武汉钢铁金融公司合并的建议》

所有主管一致通过了这项提议。

特此宣布。

宝钢股份监督委员会

2019年9月24日

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